Nagdesisyon si Elon Musk noong Biyernes na wakasan ang kanyang $44 bilyong kasunduan sa pagkuha sa Twitter, na pormal na nagpalala sa mga buwan ng hindi pagkakaunawaan tungkol sa datos ng spam account at naging isang kontratwal na laban na sinasabi ng board ng Twitter na balak nitong dalhin sa korte. Iginiit ng mga abogado ni Musk na nilabag ng kumpanya ang mga obligasyon sa pagbabahagi ng impormasyon at gumawa ng mga hindi tumpak na representasyon; Sinasabi ng Twitter na nananatili itong nakatuon sa pagsasara ng transaksyon sa napagkasunduang presyo na $54.20 kada share.

Ang abiso ng pagtatapos ay makikita sa isang susog sa Iskedyul 13D noong Hulyo 8 na inihain sa Securities and Exchange Commission. Nakasaad sa paghahain na ang mga tagapayo ni Musk ay nagpadala sa Twitter ng isang liham na pormal na nagpapaalam sa kumpanya na tinatapos na niya ang kasunduan sa pagsasanib. Ang kalakip na liham ay nangangatwiran na ang Twitter ay nabigong magbigay ng sapat na impormasyon tungkol sa spam at mga maling account at nag-aakusa ng mga paglabag sa mga representasyon at tipan.

Ang isang hindi pagkakaunawaan sa datos ay nagiging isang pormal na pagtatangka na umalis sa kontrata

Kinuwestiyon ni Musk ang tantiya ng Twitter na ang mga maling o spam na account ay kumakatawan sa wala pang 5% ng mga aktibong gumagamit na maaaring pagkakitaan araw-araw simula noong Mayo. Noong Mayo 17, naghain siya ng mga kahilingan para sa materyal na inuulit ang kanyang posisyon na ang pagkuha ay hindi maaaring magpatuloy hangga't hindi nagbibigay ang Twitter ng ebidensya na sumusuporta sa tantiya na iyon.

Sinabi ng Twitter na ang bilang ng spam nito ay batay sa isang pagsusuri na nangangailangan ng panloob na datos na hindi makukuha ng mga tagamasid sa labas at pinanindigan na ang mga pampublikong pagsisiwalat nito ay mga kwalipikadong pagtatantya. Lumawak ang hindi pagkakaunawaan mula sa katumpakan mismo ng numero hanggang sa karapatan ni Musk na makatanggap ng impormasyon sa ilalim ng kasunduan sa pagsasanib.

Ang kontrata, na inihain kasama ng Twitter Form 8-K, ay naglalaman ng mga kasunduan na namamahala sa pag-access sa impormasyon, karaniwang operasyon ng negosyo, at mga obligasyon ng mga partido na ituloy ang pagsasara. Naglalaman din ito ng $1 bilyong bayad sa pagtatapos sa ilang partikular na pagkakataon at isang probisyon para sa partikular na pagganap na maaaring magpahintulot sa korte na mag-utos ng pagkumpleto ng transaksyon kung natutugunan ang mga kundisyon sa kontrata.

Sinasabi ng board ng Twitter na ang kasunduan ay nananatiling may bisa

Tumugon ang pinuno ng Twitter na si Bret Taylor noong Biyernes na ang lupon ay nakatuon sa pagsasara ng transaksyon sa presyo at mga tuntuning napagkasunduan kay Musk at planong magsagawa ng legal na aksyon upang ipatupad ang kasunduan sa pagsasanib. TechCrunch na inaasahan ng Twitter na ang hindi pagkakaunawaan ay diringgin sa Delaware Court of Chancery, ang forum na itinalaga sa kasunduan para sa mga pangunahing litigasyon sa pagsasanib.

Nangangahulugan ito na ang abiso ni Musk ay hindi awtomatikong nagtatapos sa pagkuha. Itinatatag nito ang kanyang legal na posisyon at nagtatatag ng isang hindi pagkakaunawaan kung ang mga umano'y paglabag ay sapat na upang bigyang-katwiran ang pagganap. Maaaring hamunin ng Twitter ang abiso at humingi ng isang utos na nag-uudyok kay Musk at sa kanyang mga entidad ng pagkuha na magsara, sa halip na tanggapin lamang ang isang bayad sa paghihiwalay.

Inilalarawan ng tiyak na pahayag ng proxy ng kumpanya ang nagkakaisang rekomendasyon ng board na aprubahan ng mga shareholder ang pagbebenta at ipinaliwanag ang mga kondisyon sa kontrata sa pagsasara. Sa halagang $54.20 kada share, ang presyo ay kumakatawan sa humigit-kumulang 38% na premium sa presyo ng pagsasara ng Twitter noong Abril 1, bago naging pampubliko ang stake ni Musk. Ang mga share ng Twitter ngayon ay ipinagbibili nang mas mababa sa antas na iyon, na ginagawang makabuluhan sa ekonomiya ang resulta para sa magkabilang panig.

Ang kontrata ay nagtatakda ng mataas na pamantayan para sa pag-alis

Ang kasunduan sa pagsasanib ay hindi nagbibigay kay Musk ng pangkalahatang karapatan na talikuran ang transaksyon dahil nagbago ang mga kondisyon ng merkado o dahil kalaunan ay nagkaroon siya ng mga pagdududa tungkol sa negosyo ng Twitter. Upang wakasan nang walang pananagutan, dapat siyang umayon sa mga probisyon ng kontrata na nagpapawalang-sala sa pagsasara. Samakatuwid, binabalangkas ng kanyang mga abogado ang hindi pagkakaunawaan sa mga umano'y paglabag sa mga partikular na representasyon at mga tipan ng impormasyon, pati na rin ang posibilidad ng isang malaking masamang epekto ng kumpanya.

Isinalaysay ng naunang paunang proxy ng Twitter ang negosasyong humantong sa kasunduan at nilinaw na nagprisinta si Musk ng $54.20 bilang kanyang pinakamahusay at pangwakas na alok. Sinuri ng board ang premium, ang mga standalone prospect ng Twitter, at ang mga panganib na kaakibat ng transaksyon bago ito tinanggap.

Matindi ang naging pagbabago sa merkado simula noon. Bumagsak nang husto ang mga bahagi ng teknolohiya, bumaba ang mga bahagi ng Tesla kumpara sa mga antas nito noong tagsibol, at ang Twitter mismo ay nakalakal nang mas mababa sa napagkasunduang presyo. Maaaring makaapekto ang mga pagbabagong iyon sa ekonomiya ng kasunduan, ngunit ang legal na pagtatalo ay ibabaling sa kontrata sa halip na sa kung ang transaksyon ay mukhang mas kaakit-akit o hindi gaanong kaakit-akit ngayon.

Ang mga spam account ay mahalaga sa argumento ngunit hindi isang bagong pagsisiwalat sa Twitter

Matagal nang isiniwalat ng Twitter na ang pagtatantya nito sa mga peke o spam na account ay batay sa makabuluhang paghatol at maaaring hindi tumpak na kumakatawan sa aktwal na bilang. Paulit-ulit na inilagay ng quarterly filings ng kumpanya ang bilang na mas mababa sa 5% ng mga monetizable daily active users habang nagbabala na maaaring mali ang pagtatantya.

Ikinakatuwiran ni Musk na ang pinagbabatayang datos ay kinakailangan upang masubukan ang bilang nang nakapag-iisa at masuri ang negosyo ng Twitter. Ayon sa kanyang liham noong Hulyo 8, ang kumpanya ay hindi nagbigay ng hiniling na impormasyon sa isang magagamit na anyo at inaangkin na ang mga kamakailang pagbabago sa tauhan at mga desisyon sa pagkuha ng empleyado ay maaari ring lumabag sa mga karaniwang kasunduan sa kasunduan.

ng Guardian noong Biyernes na tinatanggihan ng Twitter ang saligan na maaaring basta na lamang umatras si Musk at balak nitong humingi ng pagpapatupad. Nabanggit din sa ulat na bumagsak ang stock ng Twitter sa after-hours trading kasunod ng termination notice, na sumasalamin sa pangamba ng mga mamumuhunan na ang transaksyon ay maaaring maging isang matagal na legal na labanan.

Sa loob ng ilang buwan, ang pagkuha sa kapangyarihan ay tinalakay bilang isang katanungan tungkol sa mga bot, malayang pananalita, estratehiya sa produkto at mga plano ni Musk para sa isa sa mga pinaka-maimpluwensyang plataporma ng komunikasyon sa mundo. Binago ng abiso noong Hulyo 8 ang agarang pokus. Ang mga pangunahing tanong ngayon ay kontratado: anong impormasyon ang kinakailangang ibigay ng Twitter, kung ang mga representasyon nito ay hindi tumpak, kung ang anumang paglabag ay maaaring malunasan, at kung si Musk ay obligado pa ring magsara.

Regular na hinahawakan ng mga korte ng Delaware ang mga hindi pagkakaunawaan na may kinalaman sa mga kasunduan sa pagsasanib, at ang sugnay na may partikular na pagganap ay nagbibigay sa Twitter ng daan upang humingi ng higit pa sa mga danyos na pera. Samantala, iginiit ni Musk na ang ginawa ng Twitter ay nagpawalang-bisa na sa kanya ng obligasyon na magpatuloy.

Lalo nang kapansin-pansin ang tensyon dahil hindi pa nakukumpleto ng mga shareholder ang kanilang boto sa transaksyon, habang patuloy na inirerekomenda ng board ng Twitter ang pag-apruba. Samakatuwid, ang kumpanya ay sumusulong patungo sa mga hakbang na kinakailangan para sa pagsasara kasabay ng pormal na pagdedeklara ng pagtatapos ng kontrata ng prospective buyer nito.

Sa katapusan ng linggong ito, wala pang korte ang nagpasiya sa mga paratang ng magkabilang panig. Naglabas na si Musk ng abiso ng pagtatapos; sinabi ng Twitter na hindi ito wasto at planong ipatupad ang kasunduan. Ang $44 bilyong pagbili ng teknolohiya na dating tila patungo sa boto ng mga shareholder ay handa na ngayong maging isang pagsubok kung makakapagtatag si Musk ng isang batayan sa kontrata upang talikuran ang kasunduang pinirmahan niya noong Abril.