Kinasuhan ng Twitter si Elon Musk noong Martes upang pilitin siyang kumpletuhin ang kanyang $44 bilyong pagbili sa kumpanya ng social media, na nagpabago sa isang buwang hindi pagkakaunawaan tungkol sa mga spam account at mga kahilingan sa impormasyon tungo sa isang kaso ng kontrata sa Delaware na may malaking panganib. Sa isang regulatory filing noong Hulyo 12, isiniwalat ng Twitter na nagsampa ito ng kaso sa Delaware Court of Chancery matapos sabihin ng mga kinatawan ni Musk sa kumpanya na tatapusin na niya ang kasunduan sa pagsasanib.

Hinihiling ng kaso sa korte na pilitin si Musk at ang kanyang mga entity sa pagkuha na magsara sa napagkasunduang presyo na $54.20 kada share kung natutugunan ang natitirang mga kondisyon sa kontrata. Ang posisyon ng Twitter ay hindi maaaring basta-basta iwanan ni Musk ang transaksyon dahil lumala ang mga kondisyon ng merkado o dahil hindi siya nasiyahan sa mga pagtatantya ng kumpanya tungkol sa mga mali at spam na account. Ang posisyon ni Musk, na nakasaad sa isang liham ng pagtatapos noong Hulyo 8, ay nilabag ng Twitter ang mga obligasyon sa pagbabahagi ng impormasyon, gumawa ng mga nakaliligaw na representasyon at maaaring nagdusa ng malaking masamang epekto ng kumpanya.

Ang litigasyon ay naglalagay ng isang hindi pangkaraniwang pampublikong pagkuha ng teknolohiya sa mga kamay ng isang korte na kilala sa pagpapatupad ng mga napagkasunduang kasunduan sa korporasyon. Nagtataas din ito ng isang pangunahing tanong tungkol sa kung ang mga reklamo ni Musk ay may kinalaman sa mga tunay na pagkabigo sa kontrata o katumbas ng isang pagtatangka na muling pag-usapan ang isang presyong naabot bago bumagsak nang husto ang mga stock ng teknolohiya.

Ang kontrata ay nagbibigay sa Twitter ng landas patungo sa partikular na pagganap

Nilagdaan ng Twitter at Musk ang kasunduan sa pagsasanib noong Abril 25. Nakasaad sa SEC filing ng kumpanya na naglalarawan sa kasunduan na ang sasakyan ng pagkuha ni Musk ay magsasama sa Twitter at ang bawat natitirang bahagi ay magiging karapatang makatanggap ng $54.20 na cash. Naglalaman ang kasunduan ng mga nakagawiang kondisyon sa pagsasara at, sa ilalim ng mga tinukoy na pangyayari, pinapayagan ang mga partido na humingi ng partikular na pagganap sa halip na mga danyos lamang.

Ang pagkakaibang iyan ngayon ay mahalaga. Ang bayad sa paghihiwalay ay maaaring magbayad sa isang kumpanya kapag ang isang transaksyon ay natapos sa ilalim ng mga pangyayaring isinasaalang-alang ng isang kontrata. Ang tiyak na pagganap ay mas mahalaga dahil maaari nitong hilingin sa mamimili na isagawa ang kasunduan. Ikinakatuwiran ng Twitter na si Musk ay nananatiling nakatali sa kasunduan at ang kanyang pag-uugali mismo ay nakahadlang sa pagkumpleto.

Ang orihinal na transaksyon ay inaprubahan ng lupon ng Twitter at inanunsyo sa isang paghahain noong Abril 25.Ang kasunduan ay kumakatawan sa isang malaking premium sa hindi apektadong presyo ng bahagi ng Twitter at pinondohan sa pamamagitan ng kombinasyon ng mga pangako sa equity at utang na binuo ni Musk. Simula noon, ang mga pagpapahalaga sa teknolohiya ay humina nang malaki, na nagpapataas sa pagkakaiba sa ekonomiya sa pagitan ng presyo ng kontrata at kung saan maaaring makipagkalakalan ang Twitter nang wala ang kasunduan.

Paulit-ulit na pinagtutuunan ng pansin ng Musk ang pagtatantya ng Twitter na ang mga maling o spam na account ay kumakatawan sa wala pang 5% ng mga aktibong gumagamit na maaaring pagkakitaan araw-araw. Inilalarawan ng Twitter ang bilang na iyon bilang isang pagtatantya batay sa panloob na pagsusuri at nagbabala sa mga mamumuhunan na ang aktwal na bilang ay maaaring mas mataas pa. Form 10-Q ang metodolohiya at mga limitasyon ng kumpanya.

Ikinakatuwiran ng mga abogado ni Musk na ang kumpanya ay hindi nagbigay ng sapat na datos upang malayang masubukan ang mga paratang na iyon. Kinontra ng Twitter na nagbigay ito ng malawak na impormasyon, kabilang ang pag-access sa maraming tweet at iba pang datos, at ang kasunduan sa pagsasanib ay hindi ginagawang kondisyon para sa pagsasara ang kasiyahan ni Musk sa spam estimate.

Matapos maihatid ni Musk ang kanyang abiso ng pagtatapos, tumugon ang Twitter na ang sinasabing pagtatapos ay hindi wasto. Kasama sa isang paghahain noong Hulyo 11 ang pampublikong pahayag ng Twitter at isang liham sa mga kinatawan ni Musk na nagsasaad na hindi nilabag ng kumpanya ang kasunduan at nilayon itong ipatupad. Ang mabilis na paglipat sa litigasyon ay nagpapakita na itinuturing ng Twitter ang pagkaantala mismo bilang isang banta sa halaga ng transaksyon.

Susuriin ng Delaware ang mga obligasyon, hindi ang retorika ng social media

Ang pampublikong pagtatalo ay naganap sa pamamagitan ng mga tweet, panayam, at pabago-bagong mga paghahabol, ngunit ang pagsusuri ng korte ay babaling sa wika ng kontrata, ebidensya ng pagsunod, at mga pamantayan na namamahala sa isang mahalagang masamang epekto. Ang mga korte ng Delaware sa pangkalahatan ay nagtatakda ng isang mahigpit na limitasyon para sa mga mamimili na naghahangad na gamitin ang mga naturang probisyon. Ang reklamo ng Twitter ay idinisenyo upang paliitin ang pagtatalo sa kung natugunan ba ang mga napagkasunduang kondisyon ng pagsasara at kung may legal na batayan si Musk para umalis.

Ayon sa liham ni Musk noong Hulyo 8, nabigo ang Twitter na magbigay ng impormasyong kinakailangan para sa isang makatwirang layunin sa negosyo na may kaugnayan sa pagkumpleto ng transaksyon. Inaangkin din nito na ang mga pagbabago sa mga matataas na tauhan at pagkuha ng empleyado ay maaaring lumabag sa mga tipan na nag-aatas sa kumpanya na magpatakbo sa karaniwang kurso. Malamang na magtalo ang Twitter na wala sa mga pahayag na iyon ang nagpapawalang-sala sa pagganap at ang sariling mga aksyon ni Musk ay lumabag sa mga obligasyon na gumamit ng makatwirang pagsisikap upang magsara.

Binigyang-diin ng mga kontemporaryong pagbabalita kung gaano naging kakaiba ang komprontasyon. ng salaysay ng TechCrunch tungkol sa abiso ng pagtatapos ang hindi pagkakaunawaan bilang pormal na punto ng pagtatapos matapos ang ilang linggong pagkuwestiyon ni Musk sa mga pagsisiwalat ng bot ng Twitter. Ang pagsasampa ng kaso makalipas lamang ang apat na araw ay naglilipat ng hindi pagkakaunawaan mula sa pampublikong presyur patungo sa pinabilis na pagsisiyasat ng hukuman.

Ang resulta ay maaaring hubugin ang kasunduan nang higit pa sa Twitter

Para sa mga merkado ng teknolohiya, mahalaga ang kaso dahil ang mga kasunduan sa pagsasanib ay nakasalalay sa palagay na ang mga nilagdaang pangako ay nananatiling maipapatupad kahit na magbago ang mga kondisyon sa financing at mga presyo ng equity. Kung ang isang mamimili ay maaaring lumabas sa isang transaksyon sa pamamagitan ng pagtataas ng mga tanong pagkatapos ng pagpirma na hindi isinulat bilang mga kondisyon sa pagsasara, ang mga board at mamumuhunan ay maglalagay ng mas kaunting tiwala sa mga napagkasunduang presyo. Kung mananaig ang Twitter, ang resulta ay magpapalakas sa puwersa ng maingat na napagkasunduang mga probisyon para sa mga partikular na pagganap.

Ang lupon ng Twitter ay mayroon ding direktang interes sa pagpapatupad ng presyong $54.20. Hindi madaling mapapalitan ng kumpanya ang transaksyon sa isang merkado kung saan bumagsak ang mga stock ng teknolohiya at nasa ilalim ng presyon ang paglago ng advertising. Samantala, nahaharap si Musk sa posibilidad na maaaring utusan siya ng korte na magpatuloy sa isang pagbili na ilang linggo niyang pinupuna.

Ang mga susunod na hakbang ay malamang na nakatuon sa pag-iiskedyul, pagtuklas, at bilis ng paglilitis. Nais ng Twitter na mabilis na malutas ang kaso dahil kasama sa kasunduan nito sa pagsasanib ang deadline sa Oktubre. Ang mga pangunahing katotohanan ay naidokumento na sa pamamagitan ng mga pag-file ng SEC, mga sulat, at nilagdaang kontrata. Ang hindi pa nareresolba ay kung ang mga reklamo ni Musk ay bumubuo ba ng isang contractual off-ramp o kung ituturing ba ito ng Delaware bilang hindi sapat na batayan upang talikuran ang isa sa pinakamalaking technology takeover na napagkasunduan.