Iminungkahi ng Securities and Exchange Commission noong Huwebes ang pag-aalis ng isang 16-taong-gulang na panuntunan na maaaring magbawal sa isang tagapayo sa pamumuhunan na maningil ng mga bayarin mula sa isang kliyente ng gobyerno sa loob ng dalawang taon matapos magbigay ng mga kontribusyong pampulitika ang ilang empleyado. Buong papawalang-bisa ng panukala ang Rule 206(4)-5 at buburahin ang mga kaugnay na kinakailangan sa pagtatala, na papalitan ang isang paghihigpit na may malinaw na linya ng mas malawak na mga panuntunan ng ahensya laban sa pandaraya, tungkulin sa katiwala, at pagsunod. Hindi pa ito pinal: tatanggapin ng SEC ang mga komento ng publiko sa loob ng 60 araw pagkatapos lumabas ang panukala sa Federal Register.

Ang pagbabago ay makakarating sa isang merkado na may mataas na pampublikong taya. Ang mga sistema ng pensiyon ng estado at lokal ay may hawak na $6.49 trilyon na mga asset noong 2025 at sumasaklaw sa mahigit 37 milyong kalahok, ayon sa pinakabagong datos ng Senso. Ang mga sistemang iyon ay kumukuha ng mga panlabas na kumpanya upang pamahalaan ang mga portfolio, kadalasan sa pamamagitan ng mga desisyong naiimpluwensyahan ng mga halal na opisyal. Ang patakaran ay dinisenyo upang maiwasan ang pag-apekto ng pera ng kampanya sa mga kontratang iyon.

Sinabi ni SEC Chair Paul Atkins na sa halip ay pinarusahan ng patakaran ang maliliit o padalus-dalos na mga donasyon, mga komplikadong pagkuha ng empleyado, at mga pagpigil sa pakikilahok sa politika dahil ipinagbabawal ng ilang kumpanya ang mga sakop na empleyado na mag-ambag. Ang pangunahing tanong sa patakaran ay kung ang naka-target na pag-iwas ay naging hindi proporsyonal, gaya ng argumento ngayon ng komisyon, o kung ang pagpapawalang-bisa ay mag-aalis ng isang madaling ipatupad na pananggalang at mag-iiwan sa mga regulator na subukang patunayan ang katiwalian pagkatapos lamang na hindi wastong magamit ang pera ng publiko.

Paano gumagana ang kasalukuyang tuntunin

Ang Panuntunan 206(4)-5 ay nalalapat sa mga tagapayo na nakarehistro sa SEC, mga exempt reporting adviser, at ilang dayuhang pribadong tagapayo na naglilingkod sa mga entidad ng estado at lokal. Ang isang donasyon ng kompanya o isang "covered associate," tulad ng isang ehekutibo o isang empleyado na nanghihingi ng mga serbisyo ng gobyerno, ay maaaring mag-trigger ng two-year compensation timeout kapag ang tatanggap ay humawak o naghahangad ng isang posisyon na may kakayahang makaimpluwensya sa pagpili ng tagapayo. Ang paghihigpit ay sumusunod sa ilang empleyado sa mga bagong trabaho sa pamamagitan ng isang lookback provision, kaya ang isang kontribusyon na ginawa bago ang isang promosyon o pagkuha ay maaaring makaapekto sa kompanya.

Ang patakaran ay naglalaman ng makikitid na allowance sa halip na isang intent test. Ang isang sakop na empleyado ay maaaring magbigay ng hanggang $350 bawat halalan sa isang kandidato na maaaring iboto ng taong iyon, o $150 kung hindi man, nang hindi nagti-trigger ng timeout. Pinaghihigpitan din ng kasalukuyang regulasyon ang mga tagapayo sa pag-coordinate ng mga kontribusyon at pagbabayad sa mga hindi reguladong ikatlong partido upang manghingi ng negosyo ng gobyerno. Ang mga sakop na pribadong pondo ay itinuturing na direktang mga relasyon sa pagpapayo kapag ang isang pampublikong entidad ay namumuhunan.

Ang arkitekturang iyan ay sadyang pang-iwas. Hindi kailangang patunayan ng SEC na ang isang kontribusyon ay bumili ng isang kontrata; sapat na ang ipinagbabawal na pagbabayad at ang sakop na relasyon. Sa tuntunin nito noong 2010, sinabi ng komisyon na ang mga pagbabayad na pampulitika ay maaaring magbaluktot sa pagpili, magdulot ng mababang uri ng payo o mas mataas na bayarin, at makompromiso ang tungkulin ng isang tagapayo sa mga kliyente ng pensiyon. Ang dalawang-taong panahon ng paglamig ay nilayon upang pahinain ang anumang impluwensya bago ito ma-convert sa negosyong may bayad.

Bakit nais ng SEC ang ganap na pagpapawalang-bisa

Napagpasyahan ng kasalukuyang komisyon na ang mga gastos sa pagguhit ng linya ay mas malaki kaysa sa ipinakitang mga benepisyo ng patakaran. Ayon sa paglabas nito, 12.41 porsyento ng mga tagapayo na tumugon sa isang survey sa pagsunod sa industriya noong 2024 ang nagbawal sa lahat ng kontribusyong pampulitika ng estado at lokal, isang pamamaraan na umiiwas sa kumplikadong screening ng kandidato-ayon-kandidato ngunit naglilimita rin sa legal na pagsasalita. Itinampok ni Komisyoner Hester Peirce ang apat na kaso noong 2022 na kinasasangkutan ng minsanang, maliliit na dolyar na donasyon at mga dati nang relasyon sa kliyente; hindi natuklasan ng mga utos na ang mga kumpanya ay humingi ng karagdagang negosyo ng gobyerno pagkatapos ng mga kontribusyon, ayon sa kanyang pahayag.

Itinuturing din ng panukala ang pagkuha ng empleyado bilang isang gastos. Dahil maaaring balikan ng panuntunan ang dalawang taon para sa mga empleyadong nanghihingi ng mga pampublikong kliyente, maaaring suriin ng mga kumpanya ang pagbibigay ng mga empleyado sa pamamagitan ng politika bago kumuha o mag-promote ng mga tao. Sinabi ni Commissioner Mark Uyeda na ang mga kaso sa ilalim ng panuntunan ay bihirang magtatag ng aktwal na quid pro quo at ikinatwiran na ang mahigpit na pananagutan ay maaaring magparusa sa mga teknikal na paglabag. Sinasabi ng kanyang pagsusuri na ipinagbabawal na ng Investment Advisers Act ang mapanlinlang o mapanlinlang na pag-uugali.

Malaki ang halagang ibinayad ng SEC sa mga gawaing pagsunod. Tinatantya nito na ang pagpapawalang-bisa ay magbubunga ng humigit-kumulang $416.3 milyon sa taunang mga benepisyong pinagkakakitaan, karamihan ay sa pamamagitan ng pag-aalis ng patuloy na mga gastos sa pagsunod sa Rule 206(4)-5, laban sa humigit-kumulang $51 milyon sa mga minsanang gastos upang baguhin ang mga patakaran at pamamaraan. Ang mga bilang na iyon ay mga modelong pagtatantya, hindi mga naobserbahang matitipid. Ipinapalagay nila na makakamit ng mga apektadong kumpanya ang kinakalkulang kaluwagan, habang ang mga aktwal na kasanayan ay maaaring manatiling mas mahigpit dahil sa mga kahilingan ng kliyente, batas ng estado o mga panloob na kontrol sa panganib.

Anong mga proteksyon ng mamumuhunan ang mananatili

Ang pagpapawalang-bisa ay hindi magpapawalang-bisa sa panunuhol o mga mapanlinlang na paggawad ng kontrata. Ang Advisers Act ay mangangailangan pa rin sa mga rehistradong kumpanya na kumilos bilang mga katiwala, magpanatili ng mga programa sa pagsunod at magpatibay ng mga kodigo ng etika, at ang mga pederal, estado at lokal na batas laban sa korapsyon ay patuloy na ilalapat. Sinasabi ng SEC na isinailalim nito ang mga kaso ng pay-to-play sa ilalim ng mga pangkalahatang probisyon laban sa pandaraya bago ang 2010 at maaari itong gawin muli. ng anunsyo na ang panukala ay hindi nagbabago sa mga pagbabawal sa pandaraya o mga obligasyon sa katiwala.

Mananatili ang iba pang mga patakaran na partikular sa sektor, bagama't ang kanilang interaksyon sa pagpapawalang-bisa ay isang paksang hiniling ng SEC na magbigay ng komento. Ang mga munisipal na dealer ng seguridad, broker-dealer, at security-based swap dealer ay nagpapatakbo sa ilalim ng magkakahiwalay na mga paghihigpit sa pay-to-play. Gumagamit din ang mga pamahalaang pang-estado at lokal ng mga limitasyon sa kontribusyon, mga patakaran sa pagsisiwalat, at mga procurement code, ngunit nag-iiba-iba ang saklaw. Itinatanong ng SEC kung ang hindi pantay na balangkas na iyon ay ginagawang kinakailangan o kalabisan ang isang patakaran ng pederal na tagapayo.

Malugod na tinanggap ng mga grupo sa industriya ang panukala. Walong asosasyon, kabilang ang Investment Adviser Association, Investment Company Institute at Securities Industry and Financial Markets Association, ang nagsabi sa isang magkasanib na pahayag na ang mga umiiral na pananggalang ay nagpoprotekta sa integridad ng publiko at ang pagpapawalang-bisa ay magbibigay-daan sa mga empleyado na mas lubos na makilahok sa politika. Direktang interes nila: ang mga miyembrong kumpanya ang sumasagot sa mga gastos sa pagsunod at mga paghihigpit sa negosyo na iminumungkahi ng SEC na alisin, kaya ang kanilang suporta ay nagdodokumento sa posisyon ng industriya sa halip na patunayan nang nakapag-iisa na sapat na ang mga umiiral na proteksyon.

Ang isyu ng pagpigil ay nananatiling hindi nalutas

Tinutukoy ng sariling pagsusuring pang-ekonomiya ng komisyon ang pangunahing panganib: maaaring tumaas ang pay-to-play kung mawawala ang panuntunang pang-iwas. Ang mga koneksyon sa politika ay maaaring maglihis ng mga mapagkukunan mula sa pagganap ng pamumuhunan, magpahina ng kompetisyon at mabawasan ang tiwala sa mga pampublikong kontrata. Ang pangkalahatang batas laban sa pandaraya ay karaniwang humihingi ng ebidensya ng mapanlinlang na pag-uugali o isang hindi wastong palitan, habang ang kasalukuyang panuntunan ay namamagitan bago muling buuin ng mga regulator ang motibo. Ang pagkakaibang iyon ay lalong mahalaga kapag ang mga kontribusyon sa kampanya ay legal at ang mga deliberasyon sa pagpili ng tagapayo ay mahirap obserbahan para sa mga tagalabas.

Hindi tinutukoy ng makasaysayang tala kung aling rehimen ang mas mahusay na gumagana. Isinama ng SEC ang mga kaso ng pay-to-play ng tagapayo mula 2000 hanggang 2009 sa ilalim ng mas lumang awtoridad laban sa pandaraya, ngunit walang maihahambing na mga aksyon pagkatapos ng petsa ng pagsunod sa patakaran. Maaaring mangahulugan ito na ang Rule 206(4)-5 ay pumigil sa maling pag-uugali; maaari rin itong magpakita ng mga naunang pag-uusig, pagbabago ng mga kasanayan o mga kasong hinawakan sa ibang lugar. Kinikilala ng panukala ang mga paliwanag na iyon sa halip na angkinin na ang kawalan ng mga kaso ay nagpapatunay na ang patakaran ay hindi kinakailangan.

Ang pagpapatupad sa ilalim ng bright-line rule ay kadalasang kinasasangkutan ng mga paglabag nang walang umano'y tiwaling kasunduan. Noong 2017, sampung advisory firm ang nagbayad ng mga multa mula $35,000 hanggang $100,000 matapos tanggapin ang mga bayarin sa pensyon ng publiko sa loob ng dalawang taon mula sa mga kontribusyon ng mga associate, ayon sa ulat ng SEC. Sinusuportahan ng mga ganitong kaso ang reklamo ng komisyon na ang patakaran ay nakakahuli ng mga teknikal na pagkakamali, ngunit ipinapakita rin nito kung bakit ito makapangyarihan sa administratibo: maaaring kumilos ang mga regulator nang hindi pinapatunayan na binago ng isang donasyon ang isang desisyon sa pagkuha.

Ang dapat sagutin ng pangwakas na paggawa ng patakaran

Susubukan ng mga komento ang mga palagay sa likod ng parehong legal at pang-ekonomiyang kaso. Itinatanong ng komisyon kung dapat bang tugunan ng mga programa sa pagsunod ng tagapayo ang panganib na pay-to-play pagkatapos ng pagpapawalang-bisa, kung makakatulong ba ang pagsisiwalat ng mga patakaran sa kontribusyong pampulitika, at kung dapat ba nitong amyendahan ang patakaran sa halip na alisin ito. Kabilang sa mga alternatibo ang pagtataas ng mga limitasyon ng kontribusyon, pagpapaliit kung aling mga empleyado ang sakop, pagpapaikli ng timeout, pagsasaayos ng lookback at pagpapalaki ng mga obligasyon sa laki ng tagapayo. Ang bawat isa ay maaaring mabawasan ang mga hindi sinasadyang paglabag habang pinapanatili ang isang pederal na pamantayan sa pag-iwas.

Ang mga natitipid na nasusukat ay nararapat ding suriing mabuti. Tinatantya ng SEC na 2,091 na mga kumpanya ng tagapayo ang may mga kliyente ng gobyerno, ngunit ang pinakamalaking inaasahang benepisyo nito ay sumasalamin sa gawaing pagsunod sa 15,441 na rehistradong tagapayo, kabilang ang mga kumpanyang maaaring magpanatili ng mga kontrol sa kontribusyong pampulitika para sa mga kadahilanang lampas sa panuntunang ito. Samantala, ang potensyal na gastos ng isang hindi magandang naibigay na mandato ay mahirap pagkakitaan. Kahit na ang maliit na pagkakaiba sa pagganap o bayarin, na nakakalat sa trilyong dolyar, ay maaaring mas malaki kaysa sa mga natitipid sa administrasyon, ngunit hindi itinatatag ng panukala na ang pagpapawalang-bisa ay magdudulot ng mga pagkalugi na iyon.

Sa ngayon, nananatiling nakatali ang mga tagapayo sa Rule 206(4)-5, kabilang ang sa panahon ng siklo ng halalan sa 2026. Ang susunod na mga konkretong milestone ay ang publikasyon ng Federal Register, ang deadline ng komento at ang susunod na botohan ng komisyon sa anumang pangwakas na pagpapawalang-bisa. Itinatatag ng ebidensya na ang patakaran ay lumilikha ng mga tunay na pasanin sa pagsunod at kung minsan ay umaabot sa mga donasyon nang walang ipinakitang tiwaling intensyon. Hindi pa nito itinatatag kung ang pangkalahatang batas laban sa pandaraya at hindi pantay na mga lokal na pananggalang ay maaaring maghatid ng parehong pagpigil para sa milyun-milyong manggagawa at mga retirado na ang mga ipon ay nakasalalay sa mga desisyon sa pamumuhunan batay sa merito.