Nagkakaisang inirerekomenda ng board of directors ng Twitter na aprubahan ng mga shareholder ang $44 bilyong pagbebenta ng kumpanya kay Elon Musk sa halagang $54.20 kada share, na pormal na nagsusulong ng isang transaksyon na nananatiling kaakit-akit sa pananalapi ng mga mamumuhunan sa napagkasunduang presyo ngunit lalong nagiging kumplikado dahil sa pampublikong pagtatalo ni Musk tungkol sa spam at mga automated account.
Ayon sa tiyak na proxy statement ng kumpanya , ang cash price ay kumakatawan sa humigit-kumulang 38% na premium kumpara sa closing price ng Twitter noong Abril 1, ang huling buong araw ng kalakalan bago ibunyag ni Musk sa publiko ang kanyang humigit-kumulang 9% na stake. Ayon sa board, napagpasyahan nito na ang merger agreement ay mainam, patas, at para sa pinakamahusay na interes ng Twitter at mga stockholder nito at nagrerekomenda ng mga boto pabor sa pag-apruba nito.
Ang napagkasunduang presyo ngayon ay mas mataas kaysa sa merkado
Tinanggap ng Twitter ang alok ni Musk noong Abril 25 matapos ang isang mahigpit na negosasyon kasunod ng kanyang unang pagsisiwalat ng isang malaking stake, isang panandaliang plano para sa kanya na sumali sa board, at pagkatapos ay ang kanyang hindi hinihinging panukala na direktang bilhin ang kumpanya. Ang transaksyon ay pinamamahalaan ng kasunduan sa pagsasanib na inihain sa SEC, kung saan ang Twitter ay magiging isang pribadong kumpanya na pagmamay-ari ng mga entity ng pagkuha ni Musk kung natutugunan ang mga kondisyon sa pagsasara.
Ang presyo ng deal ay lalong naging mahalaga dahil ang mga shares ng Twitter ay ipinagbibili nang mas mababa sa $54.20. Ang agwat na iyon ay sumasalamin sa kawalan ng katiyakan ng mga mamumuhunan kung ang transaksyon ay magsasara sa mga napagkasunduang termino. Gayunpaman, para sa board, ang mahalagang paghahambing ay nananatiling ang kontratadong cash consideration. Idinedetalye ng proxy ang mga pagsusuri sa pananalapi mula sa Goldman Sachs at JP Morgan at sinasabing ang parehong tagapayo ay nagbigay ng mga opinyon tungkol sa pagiging patas, mula sa isang pinansyal na pananaw, ng consideration sa mga may hawak maliban kay Musk at sa kanyang mga kaakibat.
Inilalahad ng naunang paunang proxy ng kumpanya ang kronolohiya ng mga negosasyon at itinala ang paggigiit ni Musk na ang $54.20 ang kanyang pinakamahusay at pangwakas na alok. Inilalarawan din nito ang pagsasaalang-alang ng board sa mga standalone prospect ng Twitter, ang mga panganib ng pananatiling independiyente at ang premium na nakapaloob sa iminungkahing pagbebenta.
Ang transaksyon ay may mga umiiral na termino, hindi lamang isang pampublikong pangako
ng Twitter noong unang quarter ang merger bilang napapailalim sa mga nakagawiang kondisyon sa pagsasara, kabilang ang pag-apruba ng shareholder at mga kinakailangang regulatory clearance. Binibigyang-diin din nito na ang kasunduan ay isang legal na obligasyon na may mga tinukoy na tipan, representasyon, at mga probisyon sa pagtatapos sa halip na isang hindi nagbubuklod na panukala sa pagkuha.
Mahalaga ang mga terminong iyon dahil paulit-ulit na kinuwestiyon ni Musk ang pampublikong pagtatantya ng Twitter na ang mga maling o spam na account ay kumakatawan sa wala pang 5% ng mga aktibong gumagamit na maaaring pagkakitaan araw-araw. Noong Mayo 17, naghain si Musk ng mga materyal na hinihingi sa SEC na inuulit ang kanyang pahayag na ang kasunduan ay hindi maaaring magpatuloy hangga't hindi nagbibigay ng patunay ang punong ehekutibo ng Twitter na sumusuporta sa pagtatantya na iyon. Pinanindigan ng Twitter na ang pagkalkula ng spam nito ay batay sa panloob na pagsusuri at ang kasunduan sa pagsasanib ay nananatiling may bisa.
Mahalaga ang hindi pagkakaunawaan sa teknikal na aspeto dahil ang mga naiulat na aktibong gumagamit ng Twitter na maaaring pagkakitaan araw-araw ay mahalaga sa kung paano sinusuri ng mga mamumuhunan ang laki at pagkakataon sa advertising ng platform. Ngunit hindi ginagawa ng proxy na isang standalone closing condition ang kasiyahan ni Musk sa spam estimate ng Twitter. Lumilikha ito ng pagkakaiba sa pagitan ng isang pampublikong hindi pagkakasundo tungkol sa kalidad ng data at mga pamantayan sa kontrata na kinakailangan upang maantala o wakasan ang transaksyon.
Isinasagawa ang pagsusuri sa regulasyon at pag-apruba ng mga shareholder
Sinusuri ng mga regulator ng pederal na seguridad ang mga materyales ng pagsasanib ng Twitter bilang bahagi ng ordinaryong proseso ng proxy. Isang liham ng komento ng SEC noong Hunyo 10 ang humiling sa kumpanya na baguhin at linawin ang mga bahagi ng paunang proxy nito, kabilang ang mga pagsisiwalat tungkol sa timeline ng transaksyon at ilang impormasyon sa pananalapi. Isinama ng Twitter ang mga pagbabago bago isumite ang tiyak na proxy na ipapadala na ngayon sa mga shareholder.
Samakatuwid, ang rekomendasyon ng lupon ay higit pa sa isang muling pagpapahayag ng anunsyo noong Abril. Inililipat nito ang pagkuha sa yugto ng pagboto ng mga shareholder at binibigyan ang mga mamumuhunan ng detalyadong talaan kung saan sinasabi ng mga direktor na ibinatay nila ang kanilang desisyon. Tulad ng iniulat ng TechCrunch ngayong linggo, tahasang hinihiling ng Twitter sa mga may hawak na aprubahan ang $44 bilyong transaksyon sa kabila ng kawalan ng katiyakan na nakapalibot sa mga kamakailang pahayag ni Musk.
Ang pag-apruba ng mga shareholder ay nangangailangan ng mayorya ng natitirang mga karaniwang share ng Twitter, hindi lamang ng mayorya ng mga boto. Sumang-ayon si Musk na iboto pabor sa kanyang mga share. Ang transaksyon ay nananatiling napapailalim din sa iba pang mga kundisyon, bagaman ang pinakakapansin-pansing pagtatalo ay hindi na regulatoryo. Ito ay kung magpapatuloy ba si Musk sa pagsasara habang nangangatwiran na ang Twitter ay hindi nagbigay ng sapat na impormasyon tungkol sa mga account na inuuri nito bilang spam.
Ang mensahe ng lupon ay ang napagkasunduang kasunduan ang nananatiling pinakamahusay na landas
Malinaw ang posisyon ng mga direktor ng Twitter. Hindi muling ine-renegotiate ng board ang presyo sa publiko, at hindi ito nagpapahiwatig na binago ng mga alalahanin ni Musk sa bot ang rekomendasyon nito. Sinasabi nito sa mga shareholder na $54.20 na cash ang nananatiling transaksyon na dapat nilang aprubahan.
Ang paninindigan na iyon ay naglalagay sa kumpanya at sa mga prospective na mamimili nito sa magkasabay ngunit lalong tensiyonado na mga landas. Isinasagawa ng Twitter ang mga hakbang na hinihiling ng kasunduan sa pagsasanib: pagkumpleto ng pagsisiwalat, pagtugon sa mga regulator at paghahanda para sa boto ng mga shareholder. Patuloy na hinahamon ni Musk ang mga sukatan ng account ng Twitter at ang impormasyong sumusuporta sa mga ito.
Mahalaga ang pagkakaiba dahil ang merkado ay nagpepresyo ng isang makabuluhang panganib na ang napagkasunduang transaksyon ay hindi magsasara ayon sa nakasulat. Gayunpaman, sinusuri ng lupon ang kasunduan sa ilalim ng mga tuntunin ng kontrata nito at ang premium na magagamit ng mga shareholder. Sa $54.20 kada share, ang alok ay nananatiling mas mataas kaysa sa kasalukuyang presyo ng Twitter sa pangangalakal.
Sa ngayon, ang transaksyon ay hindi pa tinapos, inaamyendahan, o muling pinopresyuhan. Pormal nang inihain ng lupon ng Twitter ang rekomendasyon nito sa mga shareholder, at patuloy na inilalarawan ng kumpanya ang kasunduan sa pagsasanib bilang may bisa. Susubukin ng susunod na yugto kung ang isang kasunduan na tila naayos noong Abril ay kayang tiisin ang lumalawak na hindi pagkakaunawaan tungkol sa datos, pagsisiwalat, at mga obligasyong tinanggap ng bawat panig nang sumang-ayon si Musk na magbayad ng $44 bilyon para sa kumpanya.
