SAN JOSE, Calif. — Pumayag ang Broadcom noong Huwebes na bilhin ang VMware sa halagang humigit-kumulang $61 bilyon na cash at stock, kasama ang humigit-kumulang $8 bilyon na netong utang ng VMware, sa isa sa pinakamalaking transaksyon sa teknolohiya na inanunsyo at ang pinakamalinaw na senyales na balak ng Broadcom na gawing kapantay ng mga semiconductor ang enterprise software.

Sa ilalim ng mga inanunsyong tuntunin, maaaring pumili ang mga shareholder ng VMware ng $142.50 na cash o 0.2520 na share ng Broadcom para sa bawat share ng VMware, napapailalim sa proration upang halos kalahati ng mga share ng VMware ay makatanggap ng cash at kalahati ay makatanggap ng stock. Batay sa closing price ng Broadcom noong Mayo 25, sinabi ng kumpanya na ang ipinahiwatig na konsiderasyon ay kumakatawan sa 44% na premium sa presyo ng share ng VMware noong Mayo 20, bago pa man maging publiko ang mga ulat ng negosasyon.

Gumagamit ang Broadcom ng isang megadeal upang muling balansehin ang negosyo nito

Ang pagkuha ay lubos na magpapataas sa kahalagahan ng software sa loob ng Broadcom. Sa paghahain nito noong Mayo 26, sinabi ng Broadcom na ang software ay bubuo ng humigit-kumulang 49% ng pro forma fiscal 2021 revenue pagkatapos ng transaksyon. Plano ng kumpanya na ilagay ang umiiral nitong portfolio ng infrastructure software sa ilalim ng brand na VMware, na lilikha ng mas malaking negosyo na sumasaklaw sa virtualization, cloud infrastructure, security, mainframe at enterprise operations software.

Ang estratehiyang iyon ay nagpapalawak ng isang padron na itinatag sa pamamagitan ng mga pagkuha ng Broadcom sa CA Technologies at negosyo ng seguridad ng negosyo ng Symantec. Ang pagkakaiba ay ang laki. Ang VMware ay hindi isang pantulong na pagbili ng software; ito ay isang pundamental na tagapagtustos ng teknolohiya ng negosyo na ang mga produkto ng virtualization ay malalim na nakaugat sa mga corporate data center at ang mga mas bagong produkto ay idinisenyo para sa hybrid at multi-cloud computing.

Ayon sa presentasyon ng mga mamumuhunan ng Broadcom , ang pinagsamang kumpanya ay makakabuo ng mahigit $40 bilyon na pro forma revenue at inaasahan ng Broadcom ang humigit-kumulang $8.5 bilyon na pro forma EBITDA mula sa VMware sa loob ng tatlong taon pagkatapos ng pagsasara. Ang mga target na iyon ay nagpapahiwatig ng makabuluhang integrasyon at disiplina sa gastos pati na rin ang mga inaasahan para sa patuloy na paulit-ulit na kita mula sa software.

Pinagsasama ng transaksyon ang cash, stock at malaking bagong financing

Naghanda ang Broadcom ng $32 bilyon na ganap na nakatuong bagong financing ng utang mula sa isang banking consortium upang suportahan ang cash na bahagi ng transaksyon. Inilalarawan din ng pag-file ng transaksyon ang mga mekanismo at kundisyon ng palitan, kabilang ang mga pag-apruba ng shareholder at regulatory.

Ang kasunduan mismo sa pagsasanib ay nagbibigay sa VMware ng 40-araw na panahon ng "go-shop", na nagpapahintulot sa lupon nito na humingi ng mga alternatibong panukala hanggang Hulyo 5. Kasama sa kasunduan ang mga probisyon sa termination-fee na nag-iiba depende sa kung paano at kailan matatapos ang kasunduan, isang istrukturang idinisenyo upang bigyan ang VMware ng kakayahang subukan ang merkado habang nagbibigay pa rin sa Broadcom ng proteksyon sa kontrata.

Inaasahan ng Broadcom na magsasara ang transaksyon sa taong piskal nito na 2023. Ang talaorasan na iyon ay nag-iiwan ng puwang para sa malawakang pagsusuri ng mga regulasyon sa Estados Unidos at sa ibang bansa, lalo na dahil ang parehong kumpanya ay nagsusuplay ng mahahalagang bahagi ng imprastraktura ng enterprise computing, kahit na ang kanilang mga linya ng produkto ay mas komplementaryo kaysa direktang nagsasapawan.

Nakatuon na ang dalawang pinakamalaking bloke ng pagboto ng VMware

Ang Michael Dell at ang kompanya ng pamumuhunan na Silver Lake ay magkasamang kumokontrol sa mahigit kalahati ng mga natitirang bahagi ng VMware at sumang-ayon na suportahan ang transaksyon habang patuloy itong inirerekomenda ng lupon ng VMware. ng kasunduan sa pagboto ang mga bahaging hawak ng kanyang mga kaakibat na stockholder, na ayon sa Broadcom ay kumakatawan sa humigit-kumulang 40.2% ng mga bahagi ng VMware.

Ang hiwalay na kasunduan sa suporta ng Silver Lake ay sumasaklaw sa humigit-kumulang 10% ng mga share ng VMware. Ang mga pangakong iyon ay hindi nag-aalis ng panganib sa pagsasara, ngunit binibigyan nito ang Broadcom ng isang matibay na panimulang posisyon para sa boto ng mga shareholder at binabawasan ang kawalan ng katiyakan kung tututulan ba ng mga pinakamalaking may-ari ng VMware ang napagkasunduang presyo.

Para sa Dell, ang kasunduan ay kumakatawan sa isa pang malaking pagbabago sa landas ng pagmamay-ari ng isang kumpanyang naging malapit na nauugnay sa Dell Technologies sa pamamagitan ng pagkuha nito sa EMC noong 2016. Ang VMware ay humiwalay mula sa Dell noong Nobyembre 2021, na nag-iwan sa Dell at Silver Lake bilang malalaking independiyenteng shareholder.

Ang estratehikong taya ay nasa hybrid at multi-cloud infrastructure

Sinabi ni Hock Tan, Punong Ehekutibo ng Broadcom, na ang kombinasyon ay magpapares sa posisyon ng VMware sa enterprise software. Sinabi naman ni Raghu Raghuram, Punong Ehekutibo ng VMware, na ang kumpanya ang magiging software platform para sa Broadcom at ikinatwiran na ang pinagsamang portfolio ay maaaring maglingkod sa mga enterprise na nagpapatakbo ng papalapit na masalimuot na multi-cloud environment.

mismong paghahain ng VMware noong Mayo 26 ang kasunduang inaprubahan ng board at ang istruktura ng transaksyon. Para sa mga customer ng VMware, ang pinakamahalagang pangmatagalang tanong ay malamang na may kinalaman sa pamumuhunan sa produkto, paglilisensya, integrasyon at kung inilalapat ba ng Broadcom ang operating model na ginamit nito sa mga naunang pagkuha ng software sa malawak na portfolio ng produkto ng VMware.

Para sa mga mamumuhunan ng Broadcom, pinapataas ng transaksyon ang leverage ngunit mas inililipat din nito ang kumpanya patungo sa paulit-ulit na kita mula sa enterprise software. Sinabi ng Broadcom na inaasahan nitong mapanatili ang patakaran sa dibidendo at investment-grade credit profile nito habang mabilis na binabawasan ang utang pagkatapos ng pagsasara.

Isang malaking transaksyon ngayon ang nahaharap sa isang mahabang pagsubok sa pagpapatupad

Ang anunsyo ay sumasagot sa agarang tanong kung ang Broadcom at VMware ay maaaring magkasundo sa presyo at istruktura, ngunit hindi kung ang transaksyon ay tuluyang magsasara o maihahatid ang inaasahang ekonomiya nito. Dapat suriin ng mga regulatory agency ang kombinasyon, dapat itong aprubahan ng mga shareholder ng VMware, at dapat pondohan at isama ng Broadcom ang isang kumpanya na may malaking naka-install na base at ibang-iba na kasaysayan ng pagpapatakbo.

Gayunpaman, ang kasunduan ay isang mahalagang hakbang na estratehiko. Nagpapanukala ang Broadcom na gumastos ng humigit-kumulang $61 bilyon hindi para magdagdag ng isa pang chip franchise, kundi para gawing isang kumpanya kung saan ang imprastraktura ng semiconductor at enterprise software ay halos magkapareho ang kontribusyon sa kita. Kung makukumpleto ayon sa mga inihayag na tuntunin, ang VMware ang magiging sentro ng estratehiya ng software na iyon at isa sa pinakamalaking pagkuha sa kasaysayan ng industriya ng teknolohiya.